Precizări privind comunicatul publicat pe 23 august 2018 pe website-ul ASPAAS

Precizări privind comunicatul publicat pe 23 august 2018 pe website-ul ASPAAS cu titlul: „Probleme referitoare la Activitatea delegată privind efectuarea inspecţiilor pentru asigurarea calităţii la auditorii financiari şi firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entităţi decât cele de interes public”

Pentru a clarifica informaţia publicată de către ASPAAS în data de 23 august 2018 pe website-ul propriu sub titlul „Probleme referitoare la Activitatea delegată privind efectuarea inspecţiilor pentru asigurarea calităţii la auditorii financiari şi firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entităţi decât cele de interes public”, dorim să clarificăm următoarele aspecte:

A. Circumstanțele, care au condus la necesitatea emiterii de către CAFR a unui set de hotărâri ale Consiliului CAFR în ceea ce privește modificarea normelor CAFR referitoare la inspecțiile de calitate:

În data de 13.12.2016, Consiliul Concurenţei a emis Decizia nr. 91 privind constatarea încălcării art. 5 alin. (1) lit. a) din Legea concurenței, republicată și a art. 101 alin.(1) lit.a) din Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene de către Camera Auditorilor Financiari din România iar prin art. 5 teza a doua din această, Consiliul Concurenței a impus Camerei, în temeiul art. 46 alin. (1) lit. e) din Legea concurenței nr. 21/1996, măsuri de abrogare a unor Hotărâri și de modificare a normelor CAFR în consecință.

În vederea  îndeplinirii obligațiilor, condițiilor și măsurilor impuse de Consiliului Concurenței, Camera a emis Hotărârea nr. 55/03.07.2017 privind stabilirea unor derogări de la Normele privind revizuirea calităţii activităţii de audit financiar şi a altor activităţi desfăşurate de auditorii financiari, aprobate prin Hotărârea Consiliului CAFR nr. 18/2016. Prin Hotărârea 55/03.07.2017 s-a creat cadrul legal pentru desfășurarea activității de revizuire a calității activităţii de audit financiar şi a altor activităţi desfăşurate de auditorii financiari, de către CAFR, care să răspundă recomandărilor și măsurilor Consiliului Concurenței.

Hotărârea Consiliului CAFR nr. 55/03.07.2017 a fost aprobată de Consiliul pentru Supravegherea în Interes Public a Profesiei Contabile (CSIPPC) prin Decizia nr. 47/07.07.2017, iar obiectivele de control utilizate în cadrul inspecţiilor de calitate desfăşurate de Departamentul de Monitorizare, Control şi Competentă Profesională (DMCCP) au fost modificate în consecinţă.

Se impune să menționăm că Hotărârea Consiliului CAFR nr. 55/2017 a avut aplicabilitate pentru trimestrele II si III din anul 2017, iar pentru asigurarea în continuare a Consiliului Concurenței de practicarea concurențială a profesiei de audit în România s-a impus prelungirea printr-un act emis de CAFR a măsurilor impuse de acesta.

Astfel, s-a impus emiterea Hotărârii Consiliului CAFR nr. 85/25.09.2017 privind prelungirea aplicării prevederilor Hotărârea nr. 55/03.07.2017 privind stabilirea unor derogări de la Normele privind revizuirea calităţii activităţii de audit financiar şi a altor activităţi desfăşurate de auditorii financiari, aprobate prin Hotărârea Consiliului CAFR nr. 18/2016, prin care nu s-a modificat în niciun fel cadrul legislativ reglementat prin Hotărârea nr. 55/03.07.2017, aprobată prin decizia CSIPPC nr. 47/07.07.2017, aceasta menținând aplicabilitatea prevederilor din hotărârea menționată, până la data de 31.12.2017.

Hotărârea Consiliului CAFR nr. 125/20.12.2017 privind modificarea Normelor privind revizuirea calității activității de audit financiar și a altor activități desfășurate de auditorii financiari, aprobate prin Hotărârea Consiliului CAFR nr 18/2016, care conține inclusiv respectarea cerințelor concurențiale impuse de Consiliul Concurenței, a fost transmisă spre avizare către ASPAAS în data de 05.03.2018, nu a fost avizată de ASPAAS,  nu a fost publicată în Monitorul Oficial al României, neproducând astfel efecte juridice în niciun fel. Această hotărâre reprezintă doar o propunere transmisa ASPAAS într-un mod instituțional sub forma unei hotărâri conform procedurii de lucru în vigoare.

Astfel, în perioada delegării de drept, 15.07.2017 – 15.07.2018, CAFR a utilizat în cadrul controalelor de calitate un singur set de obiective de control aprobate prin Hotărârea Consiliului CAFR nr. 18/2016 și aliniate la masurile impuse de Consiliul Concurentei prin Hotărârea nr. 55/03.07.2017 aprobată de CSIPPC prin Decizia nr. 47/07.07.2017.

În conformitate cu art. 95 din Legea nr. 162/06.07.2017,

    „(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi atribuţiile care pot fi delegate de către ASPAAS către CAFR conform prevederilor art. 52 sunt delegate de drept, sub supravegherea şi controlul ASPAAS, pentru o perioadă de un an.

    (2) În vederea exercitării atribuţiilor delegate potrivit alin. (1), CAFR va aplica reglementările existente la momentul intrării în vigoare a prezentei legi până la momentul în care ASPAAS va elabora reglementări specifice proprii pentru activităţile delegate.”

În Hotărârea nr. 18/2016 pentru aprobarea Normelor privind revizuirea calităţii activităţii de audit statutar şi a altor activităţi desfăşurate de auditorii financiari, la art. 10, alin. (2), sunt prevăzute și condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească inspectorii DMCCP pentru efectuarea inspecțiilor de calitate în cadrul sistemului de calitate, condiții stabilite în conformitate cu prevederile art. 29 din Directiva 2006/43/CE, respectate în toată perioada delegării de drept a activității privind revizuirea calității activității de audit financiar și al altor activități desfășurate de auditorii financiari.

Prevederile art. 35, alin. (4) lit d) din Legea nr. 162/2017, care stipulează faptul că „persoanele care efectuează inspecţii pentru asigurarea calităţii au vechime de cel puţin 7 ani ca auditor activ în domeniul auditului statutar, din care cel puţin 3 ani la entităţi de interes public”, coroborat cu art. 35, alin. (4) lit. e) „selectarea celor care fac inspecţii pentru asigurarea calităţii se face în baza unor proceduri obiective, concepute astfel încât să se evite orice conflict de interese între cei care fac inspecţiile pentru asigurarea calităţii şi auditorul financiar sau firma de audit care face obiectul inspecţiei de asigurare a calităţii”, precum şi cu art. 35, alin. (9) şi (10) care prevăd că “ASPAAS emite norme şi proceduri de inspecţie privind asigurarea calităţii activităţii de audit statutar în vederea aplicării prevederilor prezentei legi”, respectiv „În aplicarea prevederilor alin. (6), ASPAAS stabileşte, prin regulamentul său de organizare şi funcţionare, condiţiile specifice pentru angajarea inspectorilor”, denotă în mod cert faptul că aceste condiţii sunt aplicabile angajaţilor ASPAAS, şi nu inspectorilor Camerei, care au aplicat în perioada de delegare de drept prevederile reglementărilor existente la momentul intrării în vigoare a Legii nr. 162/2017, în conformitate cu dispozițiile tranzitorii din această lege, astfel cum era, de altfel firesc, dar totodată, și legal.

Conform legislației în vigoare nulitatea inspecțiilor invocate de către ASPAAS poate fi constatată doar printr-o hotărâre judecătoreasca. Pe cale de consecință este regretabil faptul că ASPAAS se antepronunță în ceea ce privește existența unor vinovați.

Facem precizarea, că probabil dintr-o regretabilă eroare, a fost invocat în comunicatul său de către ASPAAS Regulamentul UE nr. 537/2014, care are aplicabilitate doar pentru activitatea de audit statutar al entităților de interes public (PIE).

Prevederile art. 26 alin. (5) lit. a) din Regulamentul UE nr. 537/2014, care stipulează că „Atunci când desemnează inspectori, autoritatea competentă utilizează criteriile următoare: (a) inspectorii au educația profesională adecvată, experiență relevantă în desfășurarea de audituri statutare și în raportarea financiară și dispun de pregătire specializată în ceea ce privește verificările de asigurare a calității”, se referă exclusiv la angajaţii ASPAAS, care efectuează inspecții asupra activității de audit statutar la entitățile de interes public.

În dorința de a clarifica circumstanțele legale, menționăm faptul că dispozițiile Regulamentul UE nr. 537/2014 sunt aplicabile doar auditului statutar al entităților de interes public. ASPAAS, în calitate de autoritate competentă la nivelul României, desemnată potrivit art. 20 din Regulament, trebuie să cunoască acest lucru și trebuie să informeze corect cu privire la adevăratul scop al Regulamentului care stabilește cerințe și obligații pe care, doar ASPAAS trebuie să le respecte și să le îndeplinească, în calitate de autoritate competentă.

Începând cu anul 2016, odată cu intrarea în vigoare a Regulamentului 537/2014 CAFR nu mai efectuează inspecţii la auditorii financiari care au auditat entităţi de interes public. Această activitate nu mai poate fi delegată, obligația și responsabilitatea efectuării inspecțiilor revenind în exclusivitate organismului de supraveghere.

CAFR constată că obligația ASPAAS de supraveghere a auditului statutar la entitățile de interes public, instituită prin Regulamentul UE nr. 537/2014 NU a fost dusă la îndeplinire de către organismul de supraveghere. Precizăm că în perioada iunie 2016-2017 s-au derulat un număr de peste 1000 de misiuni de audit statutar la entitățile de interes public care NU AU FOST INSPECTATE din punct de vedere al calității și al rigorilor impuse de Regulament, de către această autoritate, unic responsabilă și competentă pe teritoriul României în ceea ce privește aplicarea sistemului de asigurare al calității pentru entitățile de interes public. De asemenea, începând cu data de 15 iulie, data expirării delegării prin efectul legii a activității, nici piața auditului statutar la celelalte entități ce nu sunt de interes public nu mai este controlată.

Suntem surprinşi de aprecierile menționate în comunicatul ASPAAS, având în vedere că în perioada delegării de drept, CAFR a transmis către autoritatea competentă toate programele trimestriale de activitate înregistrate sub nr. 4768/05.07.2017, 1328/26.09.2017, 8539/21.12.2017, 2202/30.03.2018 şi 3539/28.06.2018. Mai mult decât atât, în data de 29.05.2018, la solicitările ASPAAS, CAFR a transmis CV-urile inspectorilor din cadrul DMCCP, fără a primi însă o reacție oficială.

Nu cunoaştem dacă ASPAAS are în prezent angajaţi care să deţină experienţa invocată şi care ar fi putut evalua, în mod obiectiv, experienţa angajaţilor DMCCP, de aceea considerăm necesar și solicităm respectuos ASPAAS să comunice oficial și public următoarele:

1. Câte inspecții de calitate a efectuat ASPAAS în perioada 15.07.2017--prezent la auditorii financiari care au auditat entităţi de interes public.
2. Cați angajați ai ASPAAS îndeplinesc condițiile cerute de lege, în conformitate cu prevederile  art. 35 din Legea 162/2017, privind sistemul de asigurare a calității.
3. Calitatea persoanei din cadrul ASPAAS care a evaluat experiența angajaților DMCCP și ce experiență în domeniul auditului financiar/statutar are persoana respectivă.

De asemenea, nu înțelegem de ce ASPAAS a emis acest comunicat abia acum, deşi a fost informat în permanenţă, în perioada delegată de drept, cu privire la activitatea DMCCP. Pe toată perioada delegării de drept CAFR nu a primit nicio informare oficială conformă cu informațiile prezentate în comunicatul postat pe site-ul ASPAAS în data de 23 august 2018. În măsura în care considera vulnerabilă această activitate desfășurată de CAFR, ASPAAS a avut toate pârghiile legale să constate și să modifice cadrul legal de efectuare a acestor inspecții.

Astfel, CAFR consideră că, în perioada delegării de drept, au fost respectate prevederile art. 95, din Legea 162/2017, fiind aplicate şi menţinute în această perioadă prevederile reglementărilor existente la momentul intrării în vigoare Legii nr. 162/2017, ASPAAS neelaborând în această perioadă nici o reglementare specifică proprie cu privire la sistemul de asigurare a calității.

C. Noua reglementare emisă de CAFR pentru efectuarea inspecțiilor de calitate pentru activitățile de audit financiar, altele decât auditul statutar, în calitate de organism profesional responsabil cu monitorizarea activităților stabilite de art. 3 alin. (3) din OUG 75/1999

În legătură cu Hotărârea Consiliului CAFR nr. 60/19.07.2018 privind aprobarea Normelor privind revizuirea calității activității de audit financiar, altul decât cel statutar, și a altor activități desfășurate de auditorii financiari, precizam faptul aceasta Hotărâre reglementează revizuirea calității activităților pe care le pot desfășura membrii CAFR în conformitate cu OUG 75/1999 privind activitatea de audit financiar, cu modificările şi completările ulterioare.

Prevederile art. 5, alin. (6) din OUG 75/1999 impun existența unui sistem de asigurare a calității, astfel CAFR „controlează calitatea activității membrilor săi, pentru activitățile prevăzute la art. 3 alin. (3) lit. b) - e)”. 

Programul de conformitate al organismelor membre IFAC, în vederea unui dezvoltări şi îmbunătăţiri permanente a profesiei contabile, impune de asemenea un sistem de asigurare a calității pentru activitatea de audit financiar, altul decât cel statutar.

În concluzie, CAFR consideră că în perioada 15.07.2017-15.07.2018, delegarea a fost acordată de drept în temeiul art. 95 din Legea 162/2017 şi nu în baza art. 52 din legea nr. 162/2017. Astfel, CAFR a fost obligată, prin efectul legii, să aplice şi să menţină prevederile reglementărilor existente la momentul intrării în vigoare Legii nr. 162/2017.

Reiterăm faptul că Hotărârea nr. 18/2016 a fost modificată prin Hotărârea nr. 55/2017, modificările fiind validate de Consiliul Concurenţei, prin adresa nr. 7801/30.06.2017 şi aprobate prin Decizia CSIPPC nr. 47/07.07.2017, anterior începerii delegării de drept.  În perioada delegării de drept, CAFR nu a mai modificat, în vreun fel, cadrul legislativ existent.

Camera Auditorilor Financiari din România,
28 august 2018